新闻详情

大菲投资-科创板新减持细则解读(附主要转让方式对照表)

发表时间:2020-07-23 19:29

一、科创板新减持细则提要

  除集中竞价交易、大宗交易、协议转让以及科创板盘后固定价格交易等四种减持路径外,科创板上市规则亦明确科创板上市公司股东可以通过非公开转让和配售方式转让首发前股份,为首发前股东提供了多元化、市场化的退出渠道,并在4月3日发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则(征求意见稿)》(以下简称“《实施细则》”),对采取非公开转让和配售方式转让首发前股份的条件、基本要求、实施机制、信息披露以及后续转让等事项作出细化规定。至此,科创板上市公司股东转让可通过非公开转让、配售方式转让首发前股份的思想在《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》后实现了靴子落地。

  根据《实施细则》要求,采用非公开转让和配售方式转让首发前股份,出让方不得存在不得减持股份的情形,且需要遵守窗口期的相关规定。科创板上市公司处于定期报告披露期内但尚未披露定期报告的,控股股东、实际控制人亦不得参与非公开转让或配售减持。受让方不得与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系,避免出现“过桥”转让行为。此外,非公开转让的受让方还应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者。按照市场化原则设计非公开转让价格形成机制,并设定转让底价——前20个交易日公司股票交易均价的70%。同时考虑到交易效率和可操作性,非公开转让数量不得低于1%,配售股份数量不得低于5%。在信息披露方面,《实施细则》对非公开转让不同阶段的信息披露进行了区分。转让前,出让股东应披露转让意向与转让计划,披露拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息,明确市场预期。控股股东和实际控制人参与非公开转让的,还应当额外披露提示性公告,说明核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险,业绩是否出现大幅下滑,控制权是否可能发生变更等重大事项。交易达成后,出让股东应披露转让情况报告,公开转让结果及询价情况,中介机构应就本次转让的合规性发表意见。通过配售方式减持股份,需披露配售方案,包括配售股东数量、价格、原因等信息,在配售变更登记完成后3个交易日内,披露配售情况报告书。

  二、主要转让方式对照表

针对首发前股东

竞价交易

大宗交易

协议转让

盘后交易

非公开转让

配售

定价机制

100%

不得低于上一交易日收盘价的90%

得低于上一交易日收盘价的90%

当日收盘价

不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价的70%

参与配售的股东(转出方)确定价格,同次同价,不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%

比例限制

任意连续90日内,减持不得超过1%

创投基金:

1)距首发上市<36个月,在任意连续90日内不得超过1%;

2)36<=距首发上市日<48个月,在任意连续60日内不得超过1%;3)48<=距首发上市日<60个月,在任意连续30日内不得超过1%;

4)60个月<=距首发上市日,减持股份总数不受比例限制。

任意连续90日内,减持不得超过2%

创投基金:

1)距首发上市<36个月,在任意连续90日内不得超过2%;

2)36<=距首发上市日<48个月,在任意连续60日内不得超过2%;

3)48<=距首发上市日<60个月,在任意连续30日内不得超过2%;4)60个月<=距首发上市日,减持股份总数不受比例限制。

单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%

单笔申报数量应当不小于200股,且不超过100万股

单独或者合计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%

股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%

交易方式

股东在二级市场中进行集中竞价交易买卖

达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报,买卖双方在大宗交易系统经过协议达成一致并经交易所确定成交的证券交易

买卖双方依据依法订立的协议,就交易价格、交易量等交易事项达成一致进行转让

收盘集合竞价结束后,上交所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合,并以当日收盘价成交

首发前股东和机构投资者等市场主体自主完成转让委托、确定询价对象发送认购邀请书、收集认购报价、确定转让结果及申报过户等环节。

首发股东向上市公司现有其他股东配售其持有的首发前股份,其他股东根据出让方提供的价格和数量安排,自主决定是否参与配售

出让方资格

1.不存在现行减持规则中不得减持股份情形;

2.不违反之前作出的承诺;

3.董事、监事、高级管理人员不得在下列期间买卖公司股票(定期报告公告前30日内、业绩预告、业绩快报公告前10日内,自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内)

1.不存在现行减持规则中不得减持股份情形;

2.不违反之前作出的承诺;

3.科创板上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不得在(定期报告公告前30日内、业绩预告、业绩快报公告前10日内,自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内)

4.定期报告披露期内但尚未披露的,控股股东、实际控制人不得参与

受让对象

二级市场普通投资者

大宗交易系统实行准入制度,交易所会员(具有自营和客户资产管理业务资格的)和合格投资者直接参与大宗交易系统专场业务,其他投资者应当委托会员参与

1.与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让;2.转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人所控制;3.外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让。

二级市场普通投资者

1.网下投资者或已登记的私募投资基金(且参与本次非公开转让的产品已备案);

2.参与转让股东、证券公司及其关联方不得参与

现有所有公司股东

受让后限制

无限制

受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。(原出让方为创投基金减持其持有的首次公开发行前股份,不受该限制)

受让方受让后6个月内不得减持

无限制

1.受让后6个月内不得转让

2.所受让股份不属于特定股份,不适用特定股份减持规定;

3. 持股5%以上的受让方卖出所受让股份的,适用《减持细则》关于大股东减持的相关规定;

4.6个月期限届满前5个交易日披露提示性公告,披露其可以卖出有关股份的数量。

无限制

信息披露

1.大股东、董监高需提前15个交易日披露减持计划

2.在数量或时间过半、控股股东及其实际控制人减持达到1%披露进展公告;3.实施完毕或减持区间届满,披露减持结果公告;4. 大股东每减少1%,披露提示公告;减少5%,披露简式权益变动报告书。

大股东每减少1%,披露提示公告;减少5%,披露简式权益变动报告书。

披露简式权益变动报告书

大股东每减少1%,披露提示公告;减少5%,披露简式权益变动报告书。

1.披露非公开转让意向书

2.认购邀请书发出当日,披露非公开转让计划公告,控股股东和实际控制人参与非公开转让的,需同披露提示性公告3. 非公开转让股份变更登记完成后3个交易日内,参与转让的股东披露非公开转让情况报告书

披露配售方案,包括配售股东数量、价格、原因等信息

配售变更登记完成后3个交易日内,披露配售情况报告书。




分享到: